作者莫开伟系中国不良资产行业联盟金融与法律研究院研究员

近日，央行、银监会、证监会、保监会下发了《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（简称《通知》），对规范债券市场参与者进行债券交易业务的行及防范债券业务交易风险作出了制度性安排（1月5日央行网站）。

三部委之所以此时发布该《通知》，其实具有浓厚经济金融背景的。近年来，随着我国债券市场不断发展，部分逐利动机较强、内控薄弱的市场参与者，在场内、场外以各种形式直接或变相加杠杆博取高收益。

同时，还有市场参与者采用“代持”等违规交易安排，规避内控机制和资本占用等监管要求、放大交易杠杆，引发交易纠纷，这些不审慎的交易行为客观上使得债券市场脆弱性上升，潜藏较大风险隐患。同时，为贯彻落实中央提出的“守住不发生系统性金融风险底线”的精神要求，促使各类市场参与者加强内部控制与风险管理，健全债券交易相关的各项内控制度，规范债券交易行为，并将债券参与者杠杆操作控制在合理水平上。

而且要看到，《通知》对参与债券业务投资者资格及内控风险作出了明确规定，有利于从根本防范化解债券业务市场风险。适用对象包括场内、场外符合有关规定的境内合格机构投资者，以及非法人产品的资产管理人与托管人；适用范围包括现券买卖、债券回购、债券远期、债券借贷等符合规定的债券交易业务。而且，明确了市场参与者建立内控制度及风控指标的有关标准，进一步强调了对前台部门的业务划分及有效隔离、对中后台部门的统一管理及职责，并对从业人员提出了一定要求。

此外，引导市场参与者实施科学合理的激励机制，避免以人员挂靠、部门承包等方式放松管理，造成行为扭曲和过度投机。尤其，《通知》对参与债券业务交易的违法违规行为提出了明确的禁令，如相互租借账户、利益输送、内幕交易、操纵市场、规避内控或监管等行为，在监管上一律叫停。

同时，对债券交易制订了规范性措施，并对参与者的杠杆率提出了具体要求。《通知》着重强调市场参与者在债券市场开展债券交易均应在指定交易平台线上达成并签署相关交易合同和主协议，同时还明确了市场参与者要按照实质大于形式的原则，对于约定由他人暂时持有但最终须返售、或者为他人暂时持有但最终须由其购回的债券交易，应通过买断式回购交易达成，按照相应会计准则进行会计核算，并以此计算风控指标，统一管理。

更为重要的是，《通知》要求市场参与者根据审慎展业的原则，合理控制自身债券交易杠杆比率。金融机构的总杠杆水平往往由多种金融产品和交易共同构成，债券回购是常用的加杠杆工具之一。《通知》将债券交易的杠杆比率主要作为监测整体杠杆的观测指标，要求市场参与者的债券交易杠杆比率超过一定水平时向相关金融监管部门报告，以引导市场参与者审慎经营，切实加强风险防控意识。

《通知》发布之后，还有一关键问题需解决好，那就是如何引导市场完成平稳过渡？从目前看，为实现平稳有效降低债券市场风险的目标，《通知》规定了一年时间为过渡期，引导市场参与者在过渡期内，完善内控风控机制建设与管理，规范债券交易行为，有效控制债券交易杠杆比率等，这是行之有效和切合实际的政策规定。同时，对之前已参与债券业务交易形成实际交易额的，应按未按买断式回购处理的交易，在过渡期内可以按合同继续履行，但不得续作，并纳入表内规范，由此造成相关指标不达标的可以在过渡期予以豁免。

过渡期结束后，对于仍不符合《通知》有关要求的市场参与者，相关金融监管部门等将对其进行后续处理；对形成严重风险的采取相应化解措施，以消除债券市场及其交易领域的风险，为投资者提供一个稳定而又安全的债券交易投资场所，推动我国债券业务的繁荣发展。