来源：曹中铭

截至2月底，今年以来江苏、广东等地方证监局对多家资产评估机构下发了《警示函》，究其根源，基本上都是所评估的上市公司因并购“后遗症”于年计提了大幅商誉减值，并导致年报业绩巨亏。个人以为，对存在问题的资产评估机构下发警示函是远远不够的。

年度上市公司的年报可用“雷声滚滚”来形容。既表现在商誉减值爆雷上，也体现在上市公司业绩的爆雷上。而且，多家上市公司商誉减值都堪称是“大手笔”，数亿元、十数亿元根本算不上什么，数十亿元的商誉减值也比比皆是。巨额商誉减值，或导致上市公司出现亏损，或放大了亏损。不仅如此，商誉爆雷又往往会引发“黑天鹅事件”，股价暴跌的结果必然是投资者损失惨重。

上市公司商誉爆雷，“三高”并购成为千夫所指。重组方为了实现自身利益最大化，在标的资产高溢价的背景下，必然会作出较高的业绩承诺，进而导致高商誉的产生。但由于较高的业绩承诺无法完成，上市公司往往不得不计提巨额商誉减值，最终吞噬了上市公司的利润或放大了亏损。

“三高”并购的主要症结在于标的资产的高溢价，背后则与参与评估的资产评估机构有关。以安洁科技收购威博精密%股权为例。资产评估机构上海东洲在进行评估时，存在对该项收购的收益法评估依据不足、收入预测依据不足、成本预测依据不足等方面的问题，最终导致标的资产评估值虚高，标的资产增值率较高的现象，也为此后上市公司计提巨额商誉，以及业绩亏损埋下了伏笔。

对于“三高”并购现象，市场往往对标的资产予以更多的

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